Nachfolge · Vertragsübernahme
Laufende Aufträge übergeben.Verträge sauber auf den Nachfolger übertragen.
Laufende Aufträge gehen bei einer Büronachfolge nicht automatisch auf den Käufer über. Ein Planervertrag nach HOAI ist rechtlich ein Werkvertrag, für den es drei Wege gibt: die Abtretung der Forderung nach § 398 BGB, die Schuldübernahme nach § 415 BGB und die vollständige Vertragsübernahme. Die Vertragsübernahme wirkt nur mit Zustimmung des Auftraggebers. Bei öffentlichen Aufträgen erlaubt § 132 Abs. 2 GWB den Auftragnehmerwechsel im Zuge einer Unternehmensnachfolge unter Bedingungen, ohne neue Ausschreibung.
Kurz beantwortet · Stand September 2026
01 Grundsatz
Warum Aufträge nicht automatisch mitgehen.
Ob laufende Aufträge mitgehen, entscheidet zuerst die Form der Nachfolge. Verkaufen Sie die Anteile Ihrer Gesellschaft, etwa einer GmbH oder einer PartG mbB, bleibt Vertragspartner die Gesellschaft. Die Verträge laufen weiter, ein Auftraggeber muss nichts unterschreiben. Der Wechsel betrifft nur die Gesellschafter. Das ist der klassische Share Deal.
Anders beim Asset Deal. Hier kauft der Nachfolger einzelne Vermögenswerte, also Aufträge, Geräte und Namen. Jeder laufende Vertrag muss dann einzeln übertragen werden. Ein Werkvertrag verpflichtet Sie zu einer Leistung. Diese Pflicht kann nicht ohne Weiteres auf einen Dritten abgewälzt werden, weil der Auftraggeber ein berechtigtes Interesse an der Person seines Planers hat.
Trennen Sie deshalb zwei Dinge: das Geld, das Ihnen aus bereits erbrachten Leistungen zusteht, und die Pflicht, die restliche Leistung zu erbringen. Beide folgen unterschiedlichen Regeln.
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02 Drei Wege
Abtretung, Schuldübernahme oder ganze Vertragsübernahme.
| Weg | Was übergeht | Zustimmung nötig |
|---|---|---|
| Abtretung, § 398 BGB | Ihre Forderung auf Honorar für erbrachte Leistung | Nein, außer der Vertrag schließt die Abtretung aus |
| Schuldübernahme, § 415 BGB | Ihre Pflicht, die Leistung zu erbringen | Ja, der Auftraggeber muss genehmigen |
| Vertragsübernahme | Der ganze Vertrag mit allen Rechten und Pflichten | Ja, alle drei Seiten müssen zustimmen |
03 Vorgehen
So übergeben Sie ein laufendes Projekt.
Aufträge sortieren
Listen Sie alle laufenden Verträge auf. Notieren Sie Leistungsstand, offenes Honorar und die aktuelle Leistungsphase nach HOAI. So sehen Sie, welche Projekte kurz vor Abschluss stehen und welche noch lange laufen.
Weg je Projekt festlegen
Fast fertige Projekte beenden Sie oft besser selbst und treten nur die Forderung ab. Länger laufende Projekte übertragen Sie als ganzen Vertrag auf den Nachfolger.
Auftraggeber ansprechen
Holen Sie die Zustimmung schriftlich ein. Am saubersten ist eine dreiseitige Vereinbarung zwischen Ihnen, dem Nachfolger und dem Auftraggeber. Darin steht, wer ab wann welche Leistung schuldet und wie das Honorar aufgeteilt wird.
Öffentliche Aufträge prüfen
Bei öffentlichen Auftraggebern gilt § 132 Abs. 2 GWB. Ein Auftragnehmerwechsel im Zuge einer Unternehmensnachfolge ist ohne neue Ausschreibung möglich, wenn der Nachfolger die ursprünglichen Eignungskriterien erfüllt und der Auftrag inhaltlich nicht wesentlich geändert wird.
Haftung und Versicherung klären
Regeln Sie, wer für Fehler aus der Zeit vor der Übergabe haftet. Prüfen Sie den Versicherungsschutz für Altfälle. Verbinden Sie diesen Schritt mit der Berufshaftpflicht bei der Nachfolge.
04 Fragen
Häufige Fragen kurz beantwortet.
Muss der Auftraggeber einem Wechsel des Büros zustimmen?
Für die reine Forderung auf bereits verdientes Honorar nicht, eine Abtretung nach § 398 BGB ist grundsätzlich ohne Zustimmung möglich. Für die Übertragung der Leistungspflicht schon: Schuldübernahme nach § 415 BGB und die vollständige Vertragsübernahme wirken nur mit Zustimmung des Auftraggebers.
Was passiert mit laufenden Aufträgen bei einem Share Deal?
Beim Verkauf der Gesellschaftsanteile bleibt die Gesellschaft Vertragspartner. Die laufenden Verträge laufen unverändert weiter, eine Zustimmung der Auftraggeber ist in der Regel nicht nötig. Prüfen Sie aber einzelne Verträge auf Change of Control Klauseln, die einen Gesellschafterwechsel regeln.
Kann ich einen öffentlichen Auftrag an den Nachfolger übergeben?
Ja, § 132 Abs. 2 GWB lässt den Auftragnehmerwechsel bei einer Unternehmensnachfolge ohne neues Vergabeverfahren zu. Voraussetzung ist, dass der Nachfolger die ursprünglich geforderte Eignung erfüllt und keine weiteren wesentlichen Vertragsänderungen erfolgen.
Quelle: BGB, EStG, UrhG, HGB, AO, BewG, PartGG in der geltenden Fassung; IDW S 1 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen). Allgemeine Information, keine Rechts- oder Steuerberatung. Stand September 2026. Keine Rechtsberatung, maßgeblich ist der jeweilige Gesetzes- oder Normtext.
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